筹划四年有余后,沙钢股份将数据中心业务装入上市公司的重组预案因盈利能力存较大不确定性等原因被否决。

7月7日晚间,沙钢股份(002075.SZ)发布公告称,公司此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得审核通过。

据证监会并购重组委公告,其对沙钢股份此次并购的审核意见为:申请人未能充分披露标的资产海外政策风险和核心竞争力,盈利能力存在较大不确定性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。

沙钢股份此次并购核心标的为由苏州卿峰投资管理有限公司(“简称:苏州卿峰”)持有的Global Switch 51%股权。沙钢股份拟以188.14亿元收购苏州卿峰100%股权,进而将Global Switch注入上市公司,由特钢业务转型为特钢、数据中心双主业共同经营。

Global Switch目前由沙钢股份控股股东沙钢集团实施控制。沙钢集团2016年12月开始展开对Global Switch的并购,通过实际控制的苏州卿峰间接收购Global Switch 51%股权,另通过全资子公司沙钢香港间接收购Global Switch 49%股权。2019年8月,沙钢集团宣布完成对Global Switch的并购,“一举占据全球数据经济制高点”。

沙钢股份收购Global Switch亦规划已久。早在2017年6月,沙钢股份即已发布该交易的相关预案。

据介绍,Global Switch 总部位于伦敦,是欧洲和亚太地区领先的数据中心业主、运营商和开发商,现有13个数据中心, 分布在阿姆斯特丹、法兰克福、香港、伦敦、马德里、巴黎、新加坡、悉尼等8个区域核心城市。

沙钢收购Global Switch系基于对数据中心业务的看好。在交易报告书中,沙钢股份援引外部资料称,2019年中国IDC(互联网数据中心)市场总规模为1562.2亿元,同比增长27.2%。未来三年,中国IDC市场规模仍将持续增长,预计到2022年,中国IDC市场规模将达到3200.5亿元。

苏州卿峰现由沙钢集团持股34.15%。沙钢股份此次计划的收购方式为向包括沙钢集团在内的苏州卿峰十四名股东发行股份,另向沙钢股份控股的苏州卿峰股东上海蓝新支付资金。若交易完成,沙钢集团对沙钢股份的持股比例将自26.64%上升至29.87%,仍为上市公司持股比例最大的股东和控股股东。

此外,若并购实施,苏州卿峰的另外四名股东上海领毅和皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛(后三者为一致行动人)将成为沙钢股份持股5%以上股东。贝壳财经记者关注到,上述四家机构背后主要股东为中航信托与安信信托。交易报告书显示,苏州卿峰各股东均承诺不谋求沙钢股份控制权。

至于证监会并购重组委否决沙钢股份此次并购案关注的核心问题——盈利能力存在较大不确定性,贝壳财经记者获悉,沙钢股份在6月末更新的交易报告书中下调了交易作价与业绩承诺金额。

沙钢股份6月末披露的交易报告书二次修订稿显示,标的资产的预评估值自237.83亿元下调至189.96亿元;因Global Switch进行了分红,交易作价自237.83亿元下调至188.14亿元。此外,Global Switch的业绩承诺金额亦较前次披露下调。

据交易报告书,因Global Switch客户之一德利迅达香港违约,导致Global Switch2019年末投资性房地产公允价值下降,且需计提商誉减值准备,若此次交易完成Global Switch实现并表,沙钢股份2019年度和2020年度备考净利润将均为负。而Global Switch的评估值与业绩承诺金额下调亦因受德利迅达违约影响。

沙钢股份表示,德利迅达香港违约是报告期内发生的偶发性事件,目前该因素已经消除,不再具有持续性影响。在剔除德利迅达香港的影响,并扣除投资性房地产公允价值变动、汇率变动等非经常性因素影响后,模拟测算的上市公司备考口径净利润和归属于母公司所有者的净利润较交易前出现显著的提升,每股收益保持稳定。

在近年兼并重组趋势不断加强的钢铁行业内,沙钢是少数持续推进非钢产业布局的企业之一,并将股权投资、金融资产运作视为维持企业持续增长的重要支撑。

贝壳财经此前曾报道,除并购Global Switch进入数据中心业务外,沙钢的金融版图亦呈扩张之势。6月上旬,沙钢集团宣布启动与张家港高新区联合设立的私募股权基金金沙基金,并推出了一级市场基金投资板块品牌锦沙资本。

据介绍,金沙基金首期基金目标规模10亿元,主要投资方向包括新能源产业链、工业互联网、医药医疗、高端制造等。

沙钢集团投资控股有限公司副董事长、总经理沈谦提到,锦沙资本将作为沙钢投资公司一级市场投资板块的核心平台。沈谦表示,沙钢投资肩负着为百年沙钢开创第二增长曲线的使命,将助力沙钢集团走向更有竞争力、更与时俱进、更多元、更开放、更高质量的发展之路

在钢铁主业板块,沙钢集团有意参与安阳钢铁(600569.SH)控股股东安钢集团的混改。分析意见认为,若沙钢集团完成对安钢集团的混改,沙钢与安钢产量合计可以超过5000万吨,将位居全国第三。

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