厦门科华恒盛股份有限公司
关于收购北京天地祥云科技有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、交易概述
(一) 2016年10月 26 日 , 厦门科华恒盛股份有限公司 (以下简称“科华恒盛”、“公司”、“ 乙方” 及“受让方”) 第七届董事会第二次会议审议通过了《关于收购北京天地祥云科技有限公司部分股权的议案》,董事会同意公司与北京天地祥云科技有限公司 (以下简称 “天地祥云”、 “ 目标公司 ”) 的股东广州德迅投资合伙企业(有限合伙)及自然人股东田溯宁 (以下统称“交易对方”、 “转让方”及“甲方”) 分别签订 《股权转让协议》 . 公司拟以人民币5,400万元收购广州德迅投资合伙企业(有限合伙) 持有的天地祥云15%的股权,以人民币3,600万元收购田溯宁持有的天地祥云10%的股权,共计以人民币9,000万元的价格收购天地祥云25%的股权。本次交易完成后,公司将持有天地祥云25%的股权。
北京天地祥云科技有限公司总部设立于北京云基地,是一家专业从事数据中心和网络运营的企业。天地祥云拥有国内领先的数据中心运营和云计算行业经验,专注于IDC轻资产运营、托管服务、互联网带宽服务及IT增值服务等,客户涵盖了互联网平台、云计算、游戏、视频、电商、金融等行业。
(二) 本次收购事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
(三) 根据《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律规定,本事项在公司董事会权限范围内,无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方和目标公司的基本情况
(一)交易对方的基本情况
1、 广州德迅投资合伙企业(有限合伙)
注册地址:广州市南沙区市南公路东涌段 28 号
公司类型:有限合伙企业
注册资本: 4,000 万元人民币
法定代表人:温洪标
成立日期: 2015 年 10 月 27 日
经营范围: 企业自有资金投资。
2、 田溯宁
国籍: 中国
性别:男
住所: 北京市海淀区翠微西里
上述交易对象与公司及公司控股股东、实际控制人在产权、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
(二)目标公司基本情况
1、基本情况
公司名称:北京天地祥云科技有限公司
注册地址:北京市北京经济技术开发区地盛北街 1 号 18 号楼五层 502 号
公司类型:其他有限责任公司
注册资本: 2166.7 万元人民币
法定代表人:石军
成立日期: 2010 年 08 月 17 日
经营范围:第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务、第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务(增值电信业务经营许可证有效期至 2019 年 04月 18 日);第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务):互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务(电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2019 年 02 月 20 日);技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;销售计算机、软件及辅助设备;经济信息咨询(需行政许可项目除外)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)